601888:中国国旅2016年第一次临时股东大会会议资料
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2016年第一次临时股东大会
会议资料
2016年2月
目录
中国国旅股份有限公司2016年第一次临时股东大会须知......2
中国国旅股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议议程......3
议案一：关于公司2016年投资计划的议案......5
议案二：关于公司2016年预算（草案）的议案......7
议案三：关于公司2016年度担保计划的议案......8
议案四：关于聘任公司2015年度审计机构的议案......11
议案五：关于聘任公司2015年度内控审计机构的议案......13
中国国旅股份有限公司
2016年第一次临时股东大会须知
根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，为确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，特制定须知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。
四、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
五、会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
中国国旅股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2016年2月26日14:00；
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15—15:00。
二、现场会议地点：
北京市朝阳区新源西里中街18号渔阳饭店三层紫金厅。
三、与会人员:
（一）截至2016年2月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
四、主持人:董事长王为民先生。
五、会议议程：
（一）董事长王为民报告股东现场到会情况；
（二）推举计票人和监票人；
（三）审议议案：
1.《关于公司2016年投资计划的议案》
2.《关于公司2016年预算（草案）的议案》
3.《关于公司2016年度担保计划的议案》
4.《关于聘任公司2015年度审计机构的议案》
5.《关于聘任公司2015年度内控审计机构的议案》
（四）现场与会股东发言及提问；
（五）现场与会股东对各项议案逐项进行投票表决；
（六）计票人、监票人和工作人员清点并统计票数；
（七）监票人宣读现场投票表决结果；
（八）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（九）现场与会董事、监事和董事会秘书在2016年第一次临时股东大会会议记录上签字；
（十）董事长王为民宣布公司2016年第一次临时股东大会结束。
议案一：
中国国旅股份有限公司
关于2016年投资计划的议案
各位股东和股东代表：
根据公司发展战略，在充分研究当前市场情况和分析公司2016年经营目标的基础上，公司拟定了2016年度投资计划。2016年公司计划投资总额为36.04亿元，主要用于以下方面：
一、公司本部计划投资16.16亿元，拟用于财务公司初始资本金投入、股权投资等。
二、旅行社业务板块计划投资3.75亿元，拟用于境内旅行社网络建设和境外签证中心投资等。
三、免税业务板块计划投资11.98亿元，拟用于免税零售网络建设、海外旅游零售商店投资和电子商务公司增资等。
四、投资业务板块计划投资4.14亿元，拟用于旅游景区项目、和三亚海棠湾商业配套项目投资等。
以上内容已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
中国国旅股份有限公司董事会
2016年2月18日
议案二：
中国国旅股份有限公司
关于2016年预算（草案）的议案
各位股东和股东代表：
根据公司发展战略和市场情况，公司拟定了2016年度预算（草案）如下：
一、营业收入预算
2016年度预计合并营业收入227.76亿元。
二、营业成本及期间费用预算
2016年度预计合并营业成本170.42亿元，预计合并期间费用30.00亿元。
以上内容已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
中国国旅股份有限公司董事会
2016年2月18日
议案三：
中国国旅股份有限公司
关于2016年度担保计划的议案
各位股东和股东代表：
为满足子公司旅行社业务日常经营需要，董事会同意对公司及子公司2016年度的担保事项作出以下安排：
一、担保情况概述
公司为全资子公司中国国际旅行社总社有限公司（以下简称“国旅总社”）及其全资、控股子公司提供日常业务担保，即总额不超过人民币24,000万元的BSP反担保。BSP是开账与结算计划（BillingandSettlementPlan）的简称，是国际航空运输协会（以下简称“国际航协”）建立的供航空公司和代理企业之间使用的销售结算系统，国际航协通过其以独立第三方的身份，管理代理企业和航空公司之间机票交易所产生的资金转移。根据国际航协和中航鑫港担保有限公司（以下简称“中航鑫港”）的相关业务惯例及规定，中航鑫港为代理企业的BSP额度向国际航协提供担保，作为条件，由代理企业的控股股东或持股股东为中航鑫港提供反担保。
此外，国旅总社之控股子公司澳门中国国际旅行社有限公司（以
下简称“澳门国旅”）和中国国旅（香港）旅行社有限公司（以下简称“香港国旅”）由于开展业务需要，拟申请由银行为澳门国旅和香港国旅向供应商开具银行履约保函，并由国旅总社向银行提供反担保，反担保金额共计人民币1,891万元，其中：为澳门国旅提供不超过人民币1,089万元的反担保，为香港国旅提供不超过人民币802万元的反担保。
二、被担保人基本情况
国旅总社是公司全资子公司，注册资本为人民币87,271.25万元。
截至2014年12月31日，资产总额133,151.79万元人民币，负债总额54,054.51万元人民币，资产负债率40.60%，2014年度实现营业收入168,850.50万元人民币，净利润2,274.19万元人民币。截至2015年9月30日，资产总额163,945.65万元人民币，负债总额81,464.27万元人民币，资产负债率49.69%，2015年前三季度实现营业收入97,936.54万元人民币，净利润3,384.10万元人民币。
澳门国旅是国旅总社持股41%的控股子公司，注册资本为人民币5,263万元。截至2014年12月31日，资产总额8,189.05万元人民币，负债总额3,712.85万元人民币，资产负债率45.34%，2014年度实现营业收入12,877.37万元人民币，净利润377.63万元人民币。截至2015年9月30日，资产总额9,107.91万元人民币，负债总额4,044.13万
元人民币，资产负债率44.40%，2015年前三季度实现营业收入11,364.96万元人民币，净利润498.95万元人民币。
香港国旅是国旅总社持股100%的全资子公司，注册资本为人民币482万元。截至2014年12月31日，资产总额4,058.34万元人民币，负债总额2,244.81万元人民币，资产负债率55.32%。2014年度实现营业收入10,065.83万元人民币，净利润208.38万元人民币。截至2015年9月30日，资产总额4,954.49万元人民币，负债总额3,065.79万元人民币，资产负债率61.88%，2015年前三季度实现营业收入6,553.00万元人民币，净利润180.42万元人民币。
三、董事会意见
公司董事会认为：上述担保计划系公司为满足旅行社业务日常经营需要而提供的必要担保，其中提供BSP反担保是公司开展旅行社票务代理业务必须履行的手续。被担保企业经营稳健，有较强的债务偿还能力，该担保计划的履行对公司旅行社业务的开展有积极作用。
公司独立董事认为：公司2016年度担保计划系为满足子公司旅行社业务日常经营需要而提供的必要担保，是公司开展旅行社票务代理业务必须履行的手续，该担保计划符合公司的实际需要，公司仅为具有实际控制力的下属公司提供上述日常业务担保，且有严格的风险控制机制，不存在损害公司及全体股东利益的行为，我们一致同意该
议案。
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至2015年12月31日，公司为控股子公司提供的担保额度总额为21,423万元人民币，均为BSP反担保，公司无逾期担保；公司及控股子公司无对外担保。
以上内容已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
中国国旅股份有限公司董事会
2016年2月18日
议案四：
中国国旅股份有限公司
关于聘任2015年度审计机构的议案
各位股东和股东代表：
公司建议继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构。对其2015年度的报酬，建议提请股东大会授权公司董事会根据实际情况，参照2014年度收费标准确定。
以上内容已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
中国国旅股份有限公司董事会
2016年2月18日
议案五：
中国国旅股份有限公司
关于聘任2015年度内控审计机构的议案
各位股东和股东代表：
公司建议继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构。对其2015年度的报酬，建议提请股东大会授权公司董事会根据实际情况，参照2014年度收费标准确定。
以上内容已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
中国国旅股份有限公司董事会
2016年2月18日
中国国旅，天下一家
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