长城汽车股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告

长城汽车股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告

证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2015-028

长城汽车股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

会议审议决议如下：

一、审议《关于本公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，经过对本公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，董事会认为本公司满足有关法律法规和规范性文件关于非公开发行人民币普通股（A 股）股票的各项规定，符合非公开发行人民币普通股（A 股）股票的各项资格和条件。

审议结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

二、审议《关于<长城汽车股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》

(详见《长城汽车股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》）

审议结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

三、审议《关于<长城汽车股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》

(详见《长城汽车股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》）

审议结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

四、审议《关于<长城汽车股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划>的议案》

(详见《长城汽车股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划》）

审议结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

五、逐项审议《关于本公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

1、 发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为本公司境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

审议结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

2、发行方式

本次发行的 A 股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机发行。

审议结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

3、 发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

最终具体发行对象将由公司董事长及董事长授权人士、主承销商在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行对象。

审议结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

4、 发行数量 3

本次非公开发行的 A 股总数不超过 38,700.76 万股，总金额不超过人民币 168 亿元。

本次非公开发行 A 股的实际数量将根据本次非公开发行 A 股股票的发行价格确定。在该上限范围（在发生除息、除权行为的情况下可调整）内，本次非公开发行 A 股的最终发行数量将提请股东大会授权董事长及董事长授权人士视发行时市场情况与非公开发行的主承销商协商确定。

审议结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

5、定价基准日及定价原则

本次非公开发行A股股票的定价基准日为本公司第五届董事会第十次会议决议公告日，即 2015 年 7 月 11 日，发行价格将不低于每股人民币 43.41 元，即不低于定价基准日前 20 个交易日本公司 A 股股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票

交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额╱定价基准日前 20 个交易日 A股股票交易总量）。如本公司 A 股股票在非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，非公开发行底价将相应

调整。

在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事长及董事长授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次发行的主承销商协商确定。

审议结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

6、非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行有关决议自本公司股东大会审议作出批准本次发行的相关决议之日起十二个月内有效。

审议结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

7、限售期安排

投资者通过本次发行认购的股票自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所相关规定执行。

审议结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。 4

8、 募集资金金额和用途

非公开发行 A 股股票的募集资金总额预计不超过人民币 168 亿元,募集资金扣除费用及开支之后的净额将用于：

若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，本公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次非公开发行募集资金到位之前，本公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

审议结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

9、非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共享非公开发行前本公司的滚存未分配利润。

审议结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

10、上市地点

本公司将申请本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所开始交易。

审议结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。 5

六、审议《关于<长城汽车股份有限公司非公开发行 A 股股票预案>的议案》

(详见《长城汽车股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》)

审议结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

七、审议《关于授权董事会、董事长及相关授权人士全权办理本公司本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》

董事会提请股东大会授权董事会、董事长及董事长授权人士全权办理本次非公开发行的有关事宜，以便于适当时机酌情及全权办理本次发行的有关事宜，包括但不限于：

1、授权董事长及董事长授权的人士处理有关非公开发行方案的一切事宜，包括但不限于决定发行时机、募集资金总额、发行数量、发行起止日期、发行价格及发行对象的选择，以及委任保荐人、主承销商、境内外法律顾问及其他相关中介机构；

2、授权董事长及董事长授权人士根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行具体方案（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金使用安排等因素综合判断，对本次发行具体方案进行调整；

3、授权董事长及董事长授权人士办理开设本次非公开发行募集资金专项账户；签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

4、授权董事长及董事长授权的人士就非公开发行办理所有向中国境内与境外监管机构申报并获取批准的事宜，制作、准备、修改、完善、签署与非公开发行有关的全部文件资料，签署与非公开发行有关的合同、协议及任何其他文件（包括但不限于与相关中介机构订立聘任协议），并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

5、授权董事会根据实际募集资金金额及募集资金投资项目进展情况，在股东大会授权范围内，对募集资金投资项目安排进行调整；

6、授权董事长及董事长授权的人士办理与非公开发行有关的验资手续；

7、授权董事长及董事长授权人士在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8、授权董事长及董事长授权人士在本次非公开发行完成后，根据具体情况，修改《公司章程》中有关公司股权结构及注册资本的相应条款并办理相应的审批手续，以及办理变更本公司注册资本的各项登记手续；

9、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，（除非涉及根据有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项），授权董事会根据国家相关规定和证券监管部门的要求（包括其对非公开发行条款的审核反馈意见）、市场情况和本公司的实际经营情况，对非公开发行条款和募集资金投向作相应调整，并继续办理非公开发行的相关事宜；

10、授权董事长及董事长授权人士在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项；

11、本次授权自公司股东大会审议通过关于授权董事会、董事长及相关授权人士全权办理本公司本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案之日起十二个月内有效。

审议结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

八、审议《关于修改<长城汽车股份有限公司章程>的议案》

根据《上市公司章程指引（2014 年修订版）》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法规的规定，为完善本公司利润分配政策和决策程序，结合本公司实际情况， 本公司对《公司章程》中利润分配政策条款进行相应修改。

九、审议《关于修订<长城汽车股份有限公司募集资金使用管理办法>的议案》

(详见《长城汽车股份有限公司募集资金使用管理办法》)

审议结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

十、审议《关于<长城汽车股份有限公司非公开发行 A 股股票摊薄即期股东收益及填补措施>的议案》

(详见《长城汽车股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期股东收益及填补措施》)

审议结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

十一、审议《关于公司高级管理人员辞任的议案》

公司独立董事对李彦青先生辞去公司高级管理职务的行为发表独立意见：李彦青先生辞去公司副总经理职务，已按照公司规定完成相应工作及其文件资料的交接，不影响公司业务的正常进行，符合相关法律、法规及公司内部制度的有关规定，同意李彦青先生辞去公司副总经理职务。

公司董事会对李彦青先生任公司副总经理期间为公司所做的贡献表示感谢。

审议结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

十二、审议《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》

2015 年第一次临时股东大会审议的议案

（一）普通决议案

1.审议《关于本公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；

2.审议《关于<长城汽车股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性

分析报告>的议案》；

3.审议《关于<长城汽车股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》；

4.审议《关于<长城汽车股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划>的议案》。

（二）特别决议案

1.审议《关于本公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；

其中子议案包括：（1）发行股票的种类和面值

（2）发行方式

（3）发行对象及认购方式

（4）发行数量

（5）定价基准日及定价原则

（6）非公开发行决议的有效期限

（7）限售期安排

（8）募集资金金额和用途

（9）非公开发行前的滚存利润安排

（10）上市地点

2.审议《关于<长城汽车股份有限公司非公开发行 A 股股票预案>的议案》；

3.审议《关于授权董事会、董事长及相关授权人士全权办理本公司本次非公开发行

A 股股票具体事宜的议案》；

4.审议《关于修改<长城汽车股份有限公司章程>的议案》。

审议结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

特此公告。

长城汽车股份有限公司董事会

2015年7月10日