长城汽车股份有限公司第五届监事会第六次会议决议公告
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2015-029
长城汽车股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
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2015年7月10日，长城汽车股份有限公司（以下简称 “本公司”）以通讯方式召开第五届监事会第六次会议，会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席朱恩泽先生主持，会议通知已于2015年6月30日以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。
会议审议决议如下：
一、审议《关于<长城汽车股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
(详见《长城汽车股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》）
审议结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
二、审议《关于<长城汽车股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
(详见《长城汽车股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》）
审议结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
三、审议《关于<长城汽车股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划>的议案》
(详见《长城汽车股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划》）
审议结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
四、逐项审议《关于本公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
1、 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为本公司境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
审议结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
2、发行方式
本次发行的 A 股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机发行。
审议结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
3、 发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
最终具体发行对象将由公司董事长及董事长授权人士、主承销商在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行对象。
审议结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
4、 发行数量
本次非公开发行的A股总数不超过38,700.76万股，总金额不超过人民币168亿元。
本次非公开发行 A 股的实际数量将根据本次非公开发行 A 股股票的发行价格确定。在该上限范围（在发生除息、除权行为的情况下可调整）内，本次非公开发行 A 股的最终发行数量将提请股东大会授权董事长及董事长授权人士视发行时市场情况与非公开发行的主承销商协商确定。
审议结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
5、定价基准日及定价原则 3
本次非公开发行A股股票的定价基准日为本公司第五届董事会第十次会议决议公告日，即 2015 年 7 月 11 日，发行价格将不低于每股人民币 43.41 元，即不低于定价基准日前 20 个交易日本公司 A 股股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额╱定价基准日前 20 个交易日 A股股票交易总量）。如本公司 A 股股票在非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，非公开发行底价将相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事长及董事长授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次发行的主承销商协商确定。
审议结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
6、非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行有关决议自本公司股东大会审议作出批准本次发行的相关决议之日起十二个月内有效。
审议结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
7、限售期安排
投资者通过本次发行认购的股票自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规定执行。
审议结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
8、 募集资金金额和用途非公开发行 A 股股票的募集资金总额预计不超过人民币 168 亿元,募集资金扣除费用及开支之后的净额将用于：
若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，本公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，本公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
审议结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
9、非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共享非公开发行前本公司的滚存未分配利润。
审议结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
10、上市地点
本公司将申请本次非公开发行的股票在上交所上市交易。在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上交所开始交易。
审议结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
五、审议《关于<长城汽车股份有限公司非公开发行 A 股股票预案>的议案》
(详见《长城汽车股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》)
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
特此公告。
长城汽车股份有限公司监事会
2015年7月10日